现金交易价格为每股 15.35 美元，含债务价值 242.3 亿美元
纽约州纽瓦克和马萨诸塞州波士顿，12 年 2021 月 XNUMX 日 – IEC Electronics Corp.（纳斯达克股票代码：IEC）（“IEC”）和 Creation Technologies Inc.（“Creation”）今天联合宣布签署最终合并协议，根据该协议，Creation 将以每股 15.35 美元的价格收购 IEC 的所有已发行股票现金，相当于完全摊薄后的股权价值约为 173.8 亿美元，基于 242.3 万美元的净债务，企业总价值为 68.6 亿美元。 该交易已获得两家公司董事会的一致批准。
IEC 是高复杂性、中低批量电子制造服务的领先提供商，专注于航空航天和国防、医疗和工业终端市场的高可靠性应用。 凭借其庞大的蓝筹客户群，该公司已证明其有能力为业界提供最高水平的质量和可靠性。 此次合并将通过使用 Creation 在墨西哥现有的低成本制造设施来增强 IEC 的现有生产能力。
Creation Technologies 是一家全球 EMS 供应商，专注于航空航天和国防、医疗和科技工业市场的中等产量、高可靠性客户。 Creation 和 IEC 位于美国、加拿大、墨西哥和中国的工厂合计将拥有 4,000 多名员工。
“IEC 很高兴加入 Creation 大家庭。 该交易为我们的利益相关者带来了立竿见影的价值，同时为我们的客户提供了更广阔的持续增长平台。”IEC 总裁兼首席执行官 Jeffrey T. Schlarbaum 说道。
Creation 董事长兼首席执行官 Stephen P. DeFalco 表示：“IEC 和 Creation 的结合创建了一家领先的中等产量、高可靠性电子制造商，并具有客户服务驱动的文化。” “此外，IEC 和 Creation 互补的地理足迹为两家公司的客户创建了一流的全方位服务北美供应链。”
交易明细
根据合并协议的条款，Creation 将启动要约收购，以每股 15.35 美元的现金收购 IEC 的所有已发行普通股。 此次收购价格较 IEC 在 47 年 11 月 2021 日（今天发布公告前的最后一个完整交易日）的收盘价溢价约 1976%。 此次要约收购须满足惯例成交条件，包括要约至少占 IEC 已发行股票总数的三分之二，以及 15.35 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期到期。要约收购结束后，Creation 的全资子公司将与 IEC 合并，未要约收购的每股 IEC 普通股将转换为接受要约收购中每股 2021 美元现金的权利提供。 该交易将通过摩根大通银行和公民银行提供的承诺债务融资方案提供资金。 该交易预计将于 XNUMX 年 XNUMX 月上旬完成。
合并协议规定了一个“试探”期，在此期间，IEC（通过其财务顾问行事）将积极发起、征求、促进、鼓励和评估替代收购提案，并可能与提供替代收购的任何方进行谈判提案。 “考察”期为合并协议签署后的 35 天，截至 16 年 2021 月 XNUMX 日。无法保证此“考察”过程会产生更好的提案。 IEC 不打算披露招标过程的进展情况，除非其董事会就任何潜在的更优提案做出决定。
交易完成后，IEC 将成为一家私人控股公司，IEC 的普通股将不再在任何公开市场上市。
顾问
B. Riley Securities, Inc. 担任 IEC 的独家财务顾问，Harter Secrest & Emery LLP 担任 IEC 的法律顾问。 Moelis & Company LLC 担任 Creation 的独家财务顾问，Choate, Hall & Stewart LLP 担任 Creation 的法律顾问。
IEC 财务业绩和收益电话会议
IEC 今天在另一份新闻稿中公布了第三财季业绩。 由于 Creation 的收购尚未完成，IEC 将不会举办原定于东部时间今天（12 年 2021 月 10 日）上午 00:XNUMX 举行的财报电话会议。
关于 IEC 电子
IEC Electronics 是一家为先进技术公司提供电子制造服务（“EMS”）的提供商，这些公司为医疗、工业、航空航天和国防领域生产救生和关键任务产品。 该公司专门为复杂的全系统组件的定制制造提供技术解决方案，提供现场分析测试实验室、定制设计和测试工程服务，并结合包括电子、互连解决方案和精密金属加工在内的广泛制造服务。 作为全方位服务 EMS 提供商，IEC 拥有其支持的市场领域的所有适当认证，包括 ISO 9001:2015、AS9100D、ISO 13485，并获得 Nadcap 认证。 IEC Electronics 总部位于纽约州纽瓦克，还在纽约州罗彻斯特和新墨西哥州阿尔伯克基设有业务部门。 有关 IEC 的更多信息，请访问其网站 www.iec- electronics.com 。
关于创世科技
Creation 为世界各地的客户提供完整的产品生命周期解决方案，包括交钥匙设计、快速原型设计、制造和履行。 自 1991 年以来，Creation 一直致力于让 OEM 能够轻松地向客户“答应”。 该公司拥有约 3,100 名员工，在美国、加拿大、墨西哥和中国设有 XNUMX 个制造基地、两个设计中心和一个快速原型制作中心。 其 OEM 客户遍布航空航天与国防、医疗和科技工业市场。 有关 Creation 的更多信息，请访问其网站 www.creationtech.com。
其他信息以及在哪里可以找到它
本通讯中描述的要约收购尚未开始。 本通讯仅供参考，既不是购买要约，也不是出售 IEC 股票的要约邀请，也不是 Creation（或 Creation 控制的实体）或 IEC 将提交的任何要约收购材料的替代品美国证券交易委员会（“SEC”）。 购买 IEC 股票的招标和要约将仅根据 Creation（或 Creation 控制的实体）打算向 SEC 提交的购买要约和相关材料进行。 要约收购开始时，Creation（或 Creation 控制的实体）将向 SEC 提交附表 TO 中的要约收购声明，IEC 将根据附表 14D-9 向 SEC 提交关于以下方面的招标/建议声明：要约收购。 IEC 股东和其他投资者应阅读要约收购材料（包括购买要约、相关送达函和某些其他要约收购文件）和招标/建议声明，因为它们将包含应详细了解的重要信息广告前请仔细任何决定都是针对要约收购做出的。 购买要约、相关送达函和某些其他要约收购文件以及招标/推荐声明将免费发送给 IEC 的所有股东。 要约收购声明和招标/建议声明将在 SEC 网站 www.sec.gov 上免费提供。 IEC 向 SEC 提交的文件副本可在 IEC 互联网网站 iec- electronics.com 的“投资者”部分免费获取。 除了购买要约、相关送达函和某些其他要约文件以及招标/建议声明外，IEC 还向 SEC 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 IEC 向 SEC 提交的文件也可以通过商业文件检索服务以及 SEC 维护的网站 www.sec.gov 免费向公众提供。
关于前瞻性陈述的警告性陈述
本新闻稿包含 1995 年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“期望”等术语来识别前瞻性陈述。 “相信”或其他类似的单词或短语。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关交易完成的预期时间、满足完成条件的能力、任何替代收购提案（包括任何更优提案）的制定、批准或完成的陈述。该交易或任何其他交易，以及所有不基于历史事实的陈述。 这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件，并受到各种不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 IEC 或 Creation 的实际结果、表现或成就与任何其他因素存在重大差异。这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就。 除其他外，以下重要因素可能会影响未来的结果和事件，导致这些结果和事件与前瞻性陈述中表达或暗示的观点存在重大差异： 交易完成条件未得到满足的风险，包括足够数量的IEC股东不参与交易的风险； 本次交易的合并协议可能被终止的风险； 与交易相关的潜在诉讼； 未能满足完成交易的其他条件，包括收到与交易相关的所有监管批准（以及对这些批准施加的任何条件、限制或限制）； Creation未能完善必要的融资安排； 要约收购和关联交易扰乱当前计划和运营的风险，以及拟定交易可能导致留住员工方面出现困难的风险； 地方和国家经济、信贷和资本市场状况对整体经济的影响； 交易完成的时间以及各方完成交易的能力存在不确定性。 有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件存在重大差异的各种风险、相关因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅 IEC 的 10-K 表格年度报告、其 10-K 表格季度报告XNUMX-Q 表及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。
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国际电工委员会联系方式：
托马斯·巴巴托
高级副总裁兼首席财务官
IEC电子公司
(315) 332 4493
tbarbato@iec- electronics.com
代理联系方式：
约翰内斯贝特/詹妮弗贝洛多
IMS投资者关系
(203) 972-9200
jnesbett@institutionalms.com
创作联系人：
克雷格·康拉德
营销与传播副总裁
创造科技公司
(508) 446-3492
craig.conrad@creationtech.com
关于创世科技
Creation (www.creationtech.com) 为其全球客户提供完整的产品生命周期解决方案，包括交钥匙设计、快速原型制作、制造和履行。 自 1991 年以来，Creation 一直专注于让原始设备制造商更轻松地向他们的客户“说是”。 这家拥有约 3,000 名员工的公司在美国、加拿大、墨西哥和中国设有九个制造基地、两个设计中心和一个快速成型中心。 其 OEM 客户遍布工业与仪器仪表、医疗、通信、交通、航空航天、国防与安全以及能源与环境市场。
