Precio de compra de $15.35 por acción en una transacción en efectivo valorada en $242.3 millones, incluida la deuda
Newark, Nueva York y Boston, MA, 12 de agosto de 2021 – IEC Electronics Corp. (NASDAQ: IEC) ("IEC") y Creation Technologies Inc. ("Creation") anunciaron hoy de manera conjunta la firma de un acuerdo de fusión definitivo en virtud del cual Creation adquirirá todas las acciones en circulación de IEC por $15.35 por acción en efectivo, que representa un valor de capital totalmente diluido de aproximadamente $173.8 millones y un valor empresarial total de $242.3 millones, basado en una deuda neta de $68.6 millones. La operación ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas sociedades.
IEC es un proveedor líder de servicios de fabricación electrónica de volumen bajo a medio de alta complejidad enfocados en aplicaciones de alta confiabilidad dentro de los mercados finales aeroespacial y de defensa, médico e industrial. Con su destacada base de clientes de primer nivel, la compañía ha demostrado su capacidad para brindar servicios a los más altos niveles de calidad y confiabilidad de la industria. La fusión aumentará las capacidades de producción existentes de IEC con acceso a las instalaciones de fabricación de bajo costo existentes de Creation en México.
Creation Technologies es un proveedor global de EMS que se enfoca en clientes de volumen medio y alta confiabilidad en los mercados industriales aeroespacial y de defensa, médico y tecnológico. Creation e IEC juntos tendrán más de 4,000 empleados en instalaciones ubicadas en EE. UU., Canadá, México y China.
“IEC está emocionado de unirse a la familia Creation. La transacción presenta a nuestros accionistas un valor inmediato al mismo tiempo que brinda a nuestros clientes una plataforma más amplia para un crecimiento continuo”, dijo Jeffrey T. Schlarbaum, presidente y director ejecutivo de IEC.
“Una combinación de IEC y Creation crea un fabricante líder de productos electrónicos de volumen medio y alta confiabilidad con una cultura impulsada por el servicio al cliente”, dijo Stephen P. DeFalco, presidente y director ejecutivo de Creation. “Además, las huellas geográficas complementarias de IEC y Creation crean una cadena de suministro norteamericana de servicio completo de primer nivel para los clientes de ambas empresas”.
Detalles de la transacción
Según los términos del acuerdo de fusión, Creation iniciará una oferta pública para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de IEC por $15.35 por acción en efectivo. El precio de compra representa una prima de aproximadamente el 47 % con respecto al precio de cierre de las acciones de IEC el 11 de agosto de 2021, el último día completo de negociación antes del anuncio de hoy. La oferta pública está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la oferta de al menos dos tercios del número total de acciones en circulación de IEC y la expiración del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. Después de la cierre de la oferta pública, una subsidiaria de propiedad total de Creation se fusionará con IEC, y cada acción común de IEC que no se haya ofrecido se convertirá en el derecho a recibir los mismos $ 15.35 por acción en efectivo ofrecidos en la oferta. oferta. La transacción se financiará a través de un paquete de financiación de deuda comprometida proporcionado por JPMorgan Chase Bank y Citizens Bank. Se espera que la transacción se cierre a principios de octubre de 2021.
El acuerdo de fusión establece un período de "compra", durante el cual IEC (actuando a través de su asesor financiero) iniciará, solicitará, facilitará, fomentará y evaluará propuestas de adquisición alternativas y, potencialmente, iniciará negociaciones con cualquier parte que ofrezca adquisiciones alternativas. propuestas. El período de "compra" es de 35 días posteriores a la firma del Acuerdo de Fusión, que finaliza el 16 de septiembre de 2021. No puede haber garantía de que este proceso de "compra" resulte en una propuesta superior. IEC no tiene la intención de revelar desarrollos con respecto al proceso de licitación a menos y hasta que su Junta Directiva haya tomado una decisión con respecto a cualquier posible propuesta superior.
Una vez completada la transacción, IEC se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de IEC ya no cotizarán en ningún mercado público.
Asesores
B. Riley Securities, Inc. se desempeña como asesor financiero exclusivo de IEC y Harter Secrest & Emery LLP se desempeña como asesor legal de IEC. Moelis & Company LLC se desempeña como asesor financiero exclusivo de Creation y Choate, Hall & Stewart LLP se desempeña como asesor legal de Creation.
Llamada de resultados financieros y ganancias de IEC
En un comunicado de prensa separado, IEC anunció hoy los resultados del tercer trimestre fiscal. Debido a la adquisición pendiente por parte de Creation, IEC no realizará su llamada de ganancias previamente programada para hoy, 12 de agosto de 2021 a las 10:00 am, hora del este.
Acerca de la electrónica IEC
IEC Electronics es un proveedor de servicios de fabricación electrónica ("EMS") para empresas de tecnología avanzada que producen productos vitales y de misión crítica para los sectores médico, industrial, aeroespacial y de defensa. La empresa se especializa en brindar soluciones técnicas para la fabricación personalizada de ensamblajes de sistemas completos complejos al proporcionar laboratorios de pruebas analíticas en el sitio, servicios de ingeniería de pruebas y diseño personalizado combinados con una amplia gama de servicios de fabricación que abarcan la electrónica, las soluciones de interconexión y la metalurgia de precisión. Como proveedor de servicios completos de EMS, IEC cuenta con todas las certificaciones correspondientes para los sectores del mercado que respalda, incluidas ISO 9001:2015, AS9100D, ISO 13485 y está acreditado por Nadcap. IEC Electronics tiene su sede en Newark, NY y también tiene operaciones en Rochester, NY y Albuquerque, NM. Se puede encontrar información adicional sobre IEC en su sitio web en www.iec-electronics.com.
Acerca de las tecnologías de creación
Creation proporciona soluciones completas del ciclo de vida del producto, incluido el diseño llave en mano, la creación rápida de prototipos, la fabricación y el cumplimiento para sus clientes en todo el mundo. Desde 1991, Creation se ha centrado en facilitar que los fabricantes de equipos originales digan "sí" a sus clientes. La empresa de aproximadamente 3,100 personas opera diez plantas de fabricación, dos centros de diseño y un centro de creación rápida de prototipos en EE. UU., Canadá, México y China. Sus clientes OEM se encuentran en los mercados aeroespacial y de defensa, médico e industrial tecnológico. Se puede encontrar información adicional sobre Creation en su sitio web en www.creationtech.com.
Información adicional y dónde encontrarla
La oferta pública de adquisición descrita en esta comunicación aún no ha comenzado. Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no es una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender acciones de IEC, ni sustituye ningún material de oferta pública que Creation (o una entidad que controle Creation) o IEC presente ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la "SEC"). Una solicitud y una oferta para comprar acciones de IEC se realizarán únicamente de conformidad con una oferta de compra y materiales relacionados que Creation (o una entidad que controle Creation) tiene la intención de presentar ante la SEC. En el momento en que se inicia la oferta pública, Creación (o una entidad que Controla la Creación) presentará una Declaración de oferta pública en el Anexo TO ante la SEC, e IEC presentará una Declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta pública. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE IEC Y OTROS INVERSORES A LEER LOS MATERIALES DE LA OFERTA DE LICITACIÓN (INCLUYENDO UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y CIERTOS OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA DE LICITACIÓN) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN PORQUE CONTENERÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DEBE LEERSE CUIDADOSAMENTE ANTES CUALQUIER DECISIÓN SE TOMA CON RESPECTO A LA OFERTA DE LICITACIÓN. La Oferta de compra, la Carta de transmisión relacionada y otros documentos de la oferta pública de adquisición, así como la Declaración de solicitud/recomendación, se enviarán a todos los accionistas de IEC sin costo alguno para ellos. La Declaración de oferta pública de adquisición y la Declaración de solicitud/recomendación estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por IEC estarán disponibles de forma gratuita en la sección "Inversionistas" del sitio web de Internet de IEC en iec-electronics.com. Además de la Oferta de compra, la Carta de transmisión relacionada y algunos otros documentos de la oferta, así como la Declaración de solicitud/recomendación, IEC presenta informes anuales, trimestrales y actuales, declaraciones de poder y otra información ante la SEC. Las presentaciones de IEC ante la SEC también están disponibles para el público de forma gratuita a través de los servicios comerciales de recuperación de documentos y en el sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov.
Declaración cautelar sobre declaraciones prospectivas
Este comunicado contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. En algunos casos, puede identificar declaraciones a futuro por términos como "puede", "hará", "debería", "espera", ” “cree”, u otras palabras o frases similares. Estas declaraciones a futuro incluyen, pero no se limitan a, declaraciones sobre el momento esperado del cierre de la transacción, la capacidad de satisfacer las condiciones de cierre, el desarrollo de cualquier propuesta de adquisición alternativa, incluida cualquier propuesta superior, la aprobación o finalización de la transacción o cualquier otra transacción, y todas las declaraciones que no se basan en hechos históricos. La precisión final de estas declaraciones prospectivas depende de una serie de riesgos y eventos conocidos y desconocidos y está sujeta a diversas incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados, el desempeño o los logros reales de IEC o Creación sean materialmente diferentes de cualquier resultados, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos en estas declaraciones prospectivas. Los siguientes factores importantes, entre otros, podrían afectar los resultados y eventos futuros, haciendo que esos resultados y eventos difieran materialmente de las opiniones expresadas o implícitas en las declaraciones prospectivas: el riesgo de que no se cumplan las condiciones para el cierre de la transacción , incluido el riesgo de que un número suficiente de accionistas de IEC no participen en la transacción; el riesgo de que se rescinda el acuerdo de fusión de la transacción; posibles litigios relacionados con la transacción; el incumplimiento de otras condiciones para completar la transacción, incluida la recepción de todas las aprobaciones regulatorias relacionadas con la transacción (y cualquier condición, limitación o restricción impuesta a estas aprobaciones); el fracaso de la Creación para consumar los arreglos financieros necesarios; los riesgos de que la oferta pública y las transacciones relacionadas interrumpan los planes y operaciones actuales y las posibles dificultades en la retención de empleados como resultado de las transacciones propuestas; los efectos de las condiciones económicas, crediticias y del mercado de capitales locales y nacionales en la economía en general; incertidumbres en cuanto al momento de la consumación de la transacción y la capacidad de cada parte para consumar la transacción. Para obtener una lista y una descripción adicionales de varios riesgos, factores relevantes e incertidumbres que podrían causar que los resultados o eventos futuros difieran materialmente de los expresados o implícitos en nuestras declaraciones prospectivas, consulte el Informe anual de IEC en el Formulario 10-K, sus Informes trimestrales en Formulario 10-Q y sus demás presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores.
Todas las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado se realizan solo a partir de la fecha indicada o de la fecha de este comunicado. Ni IEC ni Creation asumen ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias que ocurran posteriormente o de los que tengamos conocimiento en adelante, excepto según lo exija la ley. No se debe confiar en que estas declaraciones prospectivas representen la opinión de IEC o la opinión de Creation a partir de cualquier fecha posterior a la fecha de este comunicado de prensa.
Contacto CEI:
Tomás L. Barbato
Vicepresidenta Sr. y Directora Financiera
Corporación de Electrónica IEC.
(315) 332 4493
tbarbato@iec-electronics.com
Contacto de la Agencia:
John Nesbett/Jennifer Belodeau
Relaciones con inversores de IMS
(203) 972-9200
jnesbett@institucionalms.com
Contacto de creación:
craig conrado
Vicepresidente de Marketing y Comunicaciones
tecnologías de creación inc.
(508) 446-3492
craig.conrad@creationtech.com
Acerca de las tecnologías de creación
Creation (www.creationtech.com) proporciona soluciones de ciclo de vida total del producto, incluido el diseño llave en mano, la creación rápida de prototipos, la fabricación y el cumplimiento para sus clientes en todo el mundo. Desde 1991, Creation se ha centrado en facilitar que los fabricantes de equipos originales digan "sí" a sus clientes. La empresa de aproximadamente 3,000 personas opera nueve plantas de fabricación, dos centros de diseño y un centro de creación rápida de prototipos en EE. UU., Canadá, México y China. Sus clientes OEM se encuentran en los mercados industrial e instrumentación, médico, comunicaciones, transporte, aeroespacial, defensa y seguridad, y energía y medioambiente.
