Prix d'achat de 15.35 $ par action dans le cadre d'une transaction en espèces d'une valeur de 242.3 millions de dollars, dette comprise
Newark, NY et Boston, MA, 12 août 2021 – IEC Electronics Corp. (NASDAQ : IEC) (« IEC ») et Creation Technologies Inc. (« Creation ») ont annoncé aujourd'hui conjointement la signature d'un accord de fusion définitif en vertu duquel Creation acquerra toutes les actions en circulation d'IEC pour 15.35 $ par action en trésorerie, représentant une valeur des capitaux propres entièrement diluée d'environ 173.8 millions de dollars et une valeur d'entreprise globale de 242.3 millions de dollars, sur la base d'une dette nette de 68.6 millions de dollars. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés.
IEC est l'un des principaux fournisseurs de services de fabrication électronique à haute complexité et à volume faible à moyen axés sur des applications à haute fiabilité sur les marchés finaux de l'aérospatiale et de la défense, de la médecine et de l'industrie. Avec sa clientèle de renom et de premier ordre, l'entreprise a prouvé sa capacité à offrir les plus hauts niveaux de qualité et de fiabilité de l'industrie. La fusion augmentera les capacités de production existantes d'IEC avec un accès aux installations de fabrication à faible coût existantes de Creation au Mexique.
Creation Technologies est un fournisseur mondial d'EMS qui se concentre sur les clients à volume moyen et à haute fiabilité des marchés industriels de l'aérospatiale et de la défense, de la médecine et de la technologie. Creation et IEC réunis compteront plus de 4,000 XNUMX employés dans des installations situées aux États-Unis, au Canada, au Mexique et en Chine.
« IEC est ravi de rejoindre la famille Creation. La transaction offre à nos parties prenantes une valeur immédiate tout en offrant à nos clients une plate-forme plus large pour une croissance continue », a déclaré Jeffrey T. Schlarbaum, président et chef de la direction d'IEC.
« La combinaison d'IEC et de Creation crée un important fabricant d'électronique à volume moyen et haute fiabilité avec une culture axée sur le service à la clientèle », a déclaré Stephen P. DeFalco, président-directeur général de Creation. « De plus, les empreintes géographiques complémentaires d'IEC et de Creation créent une chaîne d'approvisionnement nord-américaine à service complet de premier plan pour les clients des deux sociétés.
détails de la transaction
Selon les termes de l'accord de fusion, Creation lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation d'IEC pour 15.35 $ par action en espèces. Le prix d'achat représente une prime d'environ 47 % par rapport au cours de clôture de l'action d'IEC le 11 août 2021, dernier jour de bourse complet avant l'annonce d'aujourd'hui. L'offre publique d'achat est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'offre d'au moins les deux tiers du nombre total d'actions en circulation d'IEC et l'expiration de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Suite à la clôture de l'offre publique d'achat, une filiale en propriété exclusive de Creation fusionnera avec et dans IEC, chaque action ordinaire d'IEC qui n'a pas été apportée étant convertie en droit de recevoir les mêmes 15.35 $ par action en espèces offerts dans l'appel d'offres offre. La transaction sera financée par un ensemble de financement par emprunt engagé fourni par JPMorgan Chase Bank et Citizens Bank. La transaction devrait être finalisée début octobre 2021.
L'accord de fusion prévoit une période de "go-shop", au cours de laquelle IEC (agissant par l'intermédiaire de son conseiller financier) initiera, sollicitera, facilitera, encouragera et évaluera activement des propositions d'acquisition alternatives, et entamera éventuellement des négociations avec toutes les parties qui proposent une acquisition alternative. les propositions. La période de « go-shop » est de 35 jours après la signature de l'accord de fusion, se terminant le 16 septembre 2021. Rien ne garantit que ce processus de « go-shop » aboutira à une proposition supérieure. La CEI n'a pas l'intention de divulguer les développements concernant le processus de sollicitation à moins que et jusqu'à ce que son conseil d'administration ait pris une décision concernant toute proposition supérieure potentielle.
À l'issue de la transaction, IEC deviendra une société privée et les actions ordinaires d'IEC ne seront plus cotées sur aucun marché public.
Conseillers
B. Riley Securities, Inc. est le conseiller financier exclusif d'IEC et Harter Secrest & Emery LLP est le conseiller juridique d'IEC. Moelis & Company LLC est le conseiller financier exclusif de Creation et Choate, Hall & Stewart LLP est le conseiller juridique de Creation.
Appel sur les résultats financiers et les résultats d'IEC
Dans un communiqué de presse séparé, IEC a annoncé aujourd'hui ses résultats du troisième trimestre fiscal. En raison de l'acquisition imminente par Creation, IEC n'organisera pas son appel sur les résultats précédemment prévu pour aujourd'hui, le 12 août 2021 à 10h00, heure de l'Est.
À propos d'IEC Electronics
IEC Electronics est un fournisseur de services de fabrication électronique (« EMS ») pour les entreprises de technologie de pointe qui produisent des produits vitaux et critiques pour les secteurs médical, industriel, aérospatial et de la défense. La société se spécialise dans la fourniture de solutions techniques pour la fabrication sur mesure d'assemblages de systèmes complets complexes en fournissant des laboratoires d'essais analytiques sur site, des services de conception et d'ingénierie d'essai personnalisés combinés à un large éventail de services de fabrication englobant l'électronique, les solutions d'interconnexion et le travail des métaux de précision. En tant que fournisseur EMS à service complet, IEC détient toutes les certifications appropriées pour les secteurs de marché qu'il prend en charge, y compris ISO 9001:2015, AS9100D, ISO 13485 et est accrédité Nadcap. IEC Electronics a son siège social à Newark, NY et possède également des opérations à Rochester, NY et Albuquerque, NM. Des informations supplémentaires sur IEC sont disponibles sur son site Web à l'adresse www.iec-electronics.com.
À propos de Creation Technologies
Creation fournit à ses clients du monde entier des solutions complètes pour le cycle de vie des produits, notamment la conception clé en main, le prototypage rapide, la fabrication et l'exécution. Depuis 1991, Creation s'est concentré sur le fait qu'il est facile pour les équipementiers de « dire oui » à leurs clients. L'entreprise d'environ 3,100 XNUMX personnes exploite dix sites de fabrication, deux centres de conception et un centre de prototypage rapide aux États-Unis, au Canada, au Mexique et en Chine. Ses clients OEM se trouvent sur les marchés de l'aérospatiale et de la défense, du médical et des industries technologiques. Des informations supplémentaires sur Creation sont disponibles sur son site Web à l'adresse www.creationtech.com.
Informations supplémentaires et où les trouver
L'offre publique d'achat décrite dans cette communication n'a pas encore commencé. Cette communication est à titre informatif uniquement et ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente d'actions d'IEC, ni un substitut à tout document d'offre publique d'achat que Creation (ou une entité contrôlée par Creation) ou IEC déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Une sollicitation et une offre d'achat d'actions d'IEC ne seront faites qu'en vertu d'une offre d'achat et des documents connexes que Creation (ou une entité contrôlée par Creation) a l'intention de déposer auprès de la SEC. Au moment où l'offre publique d'achat est lancée, Creation (ou une entité contrôlée par Creation) déposera une déclaration d'offre publique d'achat sur l'annexe TO auprès de la SEC, et IEC déposera une déclaration de sollicitation/recommandation sur l'annexe 14D-9 auprès de la SEC en ce qui concerne l'offre publique d'achat. LES ACTIONNAIRES D'IEC ET LES AUTRES INVESTISSEURS SONT INVITÉS À LIRE LES MATÉRIAUX DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D'ACHAT, UNE LETTRE D'ENVOI CONNEXE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS D'OFFRE PUBLIQUE) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUI DEVRAIENT ÊTRE LU ATTENTIVEMENT AVANT TOUTE DECISION EST PRISE PAR RAPPORT A L'OFFRE PUBLIQUE. L'offre d'achat, la lettre d'envoi connexe et certains autres documents d'offre publique d'achat, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation, seront envoyés à tous les actionnaires d'IEC sans frais pour eux. La déclaration d'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation/recommandation seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par IEC seront disponibles gratuitement dans la section « Investisseurs » du site Internet d'IEC à l'adresse iec-electronics.com. Outre l'offre d'achat, la lettre d'envoi connexe et certains autres documents d'offre, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation, IEC dépose des rapports annuels, trimestriels et actuels, des déclarations de procuration et d'autres informations auprès de la SEC. Les documents déposés par la CEI auprès de la SEC sont également disponibles gratuitement pour le public auprès des services commerciaux de recherche de documents et sur le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dans certains cas, vous pouvez identifier les déclarations prospectives par des termes tels que « peut », « sera », « devrait », « s'attend à, » « croit » ou d'autres mots ou expressions similaires. Ces déclarations prospectives comprennent, mais sans s'y limiter, des déclarations concernant le moment prévu de la clôture de la transaction, la capacité de satisfaire aux conditions de clôture, le développement de toute autre proposition d'acquisition, y compris toute proposition supérieure, l'approbation ou la réalisation de la transaction ou toute autre transaction, et toutes les déclarations qui ne sont pas fondées sur des faits historiques. L'exactitude ultime de ces déclarations prospectives dépend d'un certain nombre de risques et d'événements connus et inconnus et est soumise à diverses incertitudes et à d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels d'IEC ou de Creation soient sensiblement différents de tout résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Les facteurs importants suivants, entre autres, pourraient affecter les résultats et événements futurs, faisant en sorte que ces résultats et événements diffèrent sensiblement des opinions exprimées ou sous-entendues dans les déclarations prospectives : le risque que les conditions de clôture de la transaction ne soient pas remplies , y compris le risque qu'un nombre suffisant d'actionnaires d'IEC ne participent pas à l'opération ; le risque que l'accord de fusion relatif à l'opération puisse être résilié ; les litiges potentiels liés à la transaction ; le non-respect d'autres conditions à la réalisation de la transaction, y compris la réception de toutes les approbations réglementaires liées à la transaction (et toutes conditions, limitations ou restrictions imposées à ces approbations) ; l'incapacité de Creation à réaliser les arrangements de financement nécessaires ; les risques que l'offre publique d'achat et les transactions connexes perturbent les plans et les opérations en cours et les difficultés potentielles de rétention des employés à la suite des transactions proposées ; les effets des conditions économiques locales et nationales, du marché du crédit et des capitaux sur l'économie en général; des incertitudes quant au moment de la réalisation de la transaction et à la capacité de chaque partie à réaliser la transaction. Pour une liste et une description plus détaillées des divers risques, facteurs pertinents et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans nos déclarations prospectives, consultez le rapport annuel d'IEC sur formulaire 10-K, ses rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q et ses autres dépôts auprès de la Securities and Exchange Commission.
Toutes les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué ne sont faites qu'à la date indiquée ou à la date de ce communiqué. Ni IEC ni Creation ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives pour refléter des événements ou des circonstances qui se produisent ultérieurement ou dont nous prendrons connaissance par la suite, sauf si la loi l'exige. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant le point de vue d'IEC ou le point de vue de Creation à toute date postérieure à la date de ce communiqué de presse.
Contact CEI :
Thomas L. Barbato
Vice-président principal et directeur financier
IEC Electronics Corp.
(315) 332 4493
tbarbato@iec-electronics.com
Coordonnées de l'agence :
John Nesbett/Jennifer Belodeau
IMS Relations Investisseurs
(203) 972-9200
jnesbett@institutionalms.com
Contact création :
Craig Conrad
Vice-président marketing et communications
Création Technologies inc.
(508) 446-3492
craig.conrad@creationtech.com
À propos de Creation Technologies
Creation (www.creationtech.com) propose à ses clients du monde entier des solutions complètes pour le cycle de vie des produits, notamment la conception clé en main, le prototypage rapide, la fabrication et l'exécution. Depuis 1991, Creation s'est concentré sur le fait qu'il est facile pour les équipementiers de « dire oui » à leurs clients. L'entreprise d'environ 3,000 XNUMX personnes exploite neuf sites de fabrication, deux centres de conception et un centre de prototypage rapide aux États-Unis, au Canada, au Mexique et en Chine. Ses clients OEM appartiennent aux marchés de l'industrie et de l'instrumentation, du médical, des communications, des transports, de l'aérospatiale, de la défense et de la sécurité, et de l'énergie et de l'environnement.
